Небольшой аризонский городок. Лето. Приближается деревенская ярмарка, и фермеры готовятся к ней. Уолтер Колби пасёт своих коров. Неожиданно он замечает, как некоторые животные падают и не могут подняться. Он отвозит их к местному ветеринару Хансену и рассказывает, что его скот гибнет. Доктор берёт кровь у животных и отправляет её в университет Флагстаффа на исследование. Несколько дней спустя в городок прибывает учёная университета Диана Эшли с шокирующим известием: коровы погибают от яда пауков. Хансен и Колби не верят в эту новость, но вскоре жители спокойного и тихого городка начинают умирать от аналогичных симптомов…