Будущее. Неподалёку от Луны исчезают две ракеты. На их поиски отправляется спасательная экспедиция. Но корабль попадает в метеоритный поток и неожиданно совершает аварийную посадку на неизвестном астероиде. В живых остается только капитан Фрэнк Чэпмен. Вскоре он обнаруживает, что астероид — на самом деле планета, населенная крошечными человекоподобными существами. Когда Фрэнк вдыхает воздух планеты, он сам уменьшается в размерах. Местные жители берут Фрэнка в плен. Прежде чем он найдет решение в этой ситуации, он соблазнен двумя прекрасными женщинами и решает помочь жителям планеты сражаться во время вторжения расы монстров, известных как Соляриты…