В небольшом провинциальном мексиканском городке в очистительные сооружения случайно попадают ядохимикаты местной атомной станции. Питьевая вода во всем городе оказывается зараженной. Вскоре двое молодых людей, ученый-эколог Рик Торрес и его подруга Сюзан, случайно обнаруживают в пруду мутировавшего осьминога. Они приносят его в свою лабораторию, чтобы начать изучать. Но осьминог вскоре превращается в настоящего монстра, начинает наводить панику на город и убивать его жителей. Начальство доктора Торреса не верит в рассказы ученого, поэтому тому приходится обратиться за помощью к владельцу местного шапито. Но тому приходит в голову безумная мысль: поймать человека-осьминога и показывать в своем шоу...