Очередная междоусобная война заканчивается захватом замка Осака. Фильм повествует о немногих оставшихся в живых жителях замка: девушках благородных кровей и нищих самураях. Нелегко им придется в перевернувшимся мире, кто-то станет торговать своим телом, другие подадутся в бандиты и лишь немногие будут верны своему долгу. Фильм о героическом воине, лорде Акаши(Тосиро Мифуне), rоторый приходит на помощь угнетенным и нуждающимся в помощи. Он помогает богатой леди с ребёнком, которые оказались членами императорской семьи. По ходу фильма на них нападают как самураи-мородеры так и ниндзя, которым дали задание похитить маленького наследника.