В далеком будущем под тюрьмы используются заброшенные планеты. С одной такой планеты поступает сигнал о готовящемся восстании. Для подавления бунта туда направляется отряд морских пехотинцев. Но прибыв на место, они обнаруживают только нескольких оставшихся в живых заключенных и вынуждены вместе с ними бороться с кровожадным НЕЧТО, которое пожирает их один за другим…