Накануне своего сорокалетия Сергей Макаров (Олег Янковский) подводит итоги прожитого. Но ему ничто не приносит удовлетворения — ни жена, ни любовница, ни работа, ни друзья. В фильме показан кризис среднего возраста. «Эх, Серёга, Серёга, как завидовал я тебе в институте, а теперь всё у тебя кувырком» — говорит ему начальник Николай Павлович (Олег Табаков). На первый взгляд, всё есть у человека, всё достигнуто, но вот прежние ценности потеряли свою ценность, а новых ценностей и смыслов ещё нет. И Сергей совсем запутался — с женой его ничего не связывает, кроме долга, а ухаживает он за молодой девушкой Алисой (Елена Костина), может быть, даже любит. Его любит прекрасная женщина Лариса Юрьевна (Людмила Гурченко), работающая рядом с ним за кульманом, а он этого «не замечает», пользуясь, однако её машиной, зная, что это — вечная «палочка-выручалочка». А любит её начальник Сергея, но безответно. У Алисы есть друг — молодой парень (Олег Меньшиков), резво ухаживающий за ней. Сергея он легко укладывает в борьбе на руках и тот кричит «ку-ка-ре-ку» под столом на своём дне рождения, куда приглашены все сослуживцы и молодая любовь. Макаров, перешагнув «серединный рубеж» жизни, начинает испытывать кризисные переживания, ему кажется, что большая часть того, к чему стремился, на самом деле не более чем пустая суета. Постоянное чувство дискомфорта и неудовлетворенности заставляют героя искать и совершать поступки в надежде на то, что в жизни произойдут перемены, откроется то, что ранее было недоступным.