Хантли Граймс - владелец химзавода в окрестностях небольшого американского городка. Его заботит лишь получение прибыли, а на местную экологию ему наплевать. Под воздействием химических отходов, тоннами сливаемых в ближайшую реку, у животных начинаются неконтролируемые мутации, приводящие к невероятным и пугающим изменениям в их облике и поведении. Федеральное агентство по охране окружающей среды отправляет к месту экологического бедствия одну из лучших своих сотрудниц - сексапильную Барбару Майклз..