44-й год от Рождества Христова. Мессалина, распутная и жестокая супруга императора Клавдия, ни в чём не знает отказа. Чрезвычайно дорогие драгоценности, казнь человека, посмевшего дурно о ней отозваться - бесхарактерный и слабовольный муж исполняет все её прихоти. Однако Мессалине этого оказывается мало и она решает возвести на трон одного из своих любовников - молодого и красивого Гая Сильвия. Она плетет интриги, попутно не отказывая себе в развлечениях с другими мужчинами, один из которых, юноша Лучо, начинает всюду хвастаться благосклонностью императрицы. С помощью яда Мессалина заставляет Лучо замолчать, не придавая этому эпизоду особого значения. И это оказывается для неё роковой ошибкой, ведь Мнестер, отец юноши и один из придворных, не прощает императрице смерти дорогого для него человека...