Действие сериала начинается в последний день уходящего 19-го века и завершается в канун 21-го. В центре повествования - судьбы трех офицеров, которым предстоит пережить революцию, гражданскую войну, эмиграцию, годы сталинских репрессий. И, конечно же, это фильм о любви. Три молодых офицера - князь Александр Репнин, Павел Куратов и жандармский ротмистер Жорж Надеин весело встречают Новый 1900 год и Новый ХХ век. Надеин женат на красавице еврейке восходящей звезде МХТ. Князь Репнин готовится сделать предложение Софи - сестре своего друга Павла Куратова. Во время праздничного фейерверка сгорает флигель, в котором живет белошвейка Настя, с детства воспитывается в доме князей Репниных. Рискуя собственной жизнью, девушку спасает из огня молодой князь - Алексей, давно в нее влюбленный. Они целуются возле пылающего дома. Это видит Жорж Надеин, но эту тайну хранит. Однако отношения Алекса и Насти становятся известны Павлу Куратову и его сестре Софи, которая любит Алекса. Оскорбленный Павел вызывает друга на дуэль. Дочь известного купца Субботина влюблена в приказчика Мишку Рябухова, но отец категорически против такого неравного брака.