«Международное поселение» находится в самом сердце Шанхая, где западные иностранные державы долгое время контролировали защищенный анклав, разделенный между 13 странами. Японские войска успешно захватили Бэйпин и теперь направляются в Шанхай. Дел Форбс, бродяга-авантюрист с щеголеватыми усами, плывущий в Китай, без гроша в кармане и готов согласиться выдать себя за попутчика, больного торговца боеприпасами Забеллу. Форбс получает последний номер в отеле в британском секторе Международного поселения, переполненном напуганными людьми, спасающимися от японского вторжения в Бэйпин на севере. Играя учтивого и слегка снисходительного британского парня, Форбс игнорирует раздражающие ухаживания Джойс, наивной американской девушки. Вместо этого он сильно влюбляется в Ленор, потрясающую певицу из ночного клуба, которую он впервые встречает, когда она врывается в его комнату и пытается его убить.