Действие сказки происходит в стране, которой правит жадный и неумный Король, обожающий подарки. Злой колдун граф Йорик, крупный землевладелец, терроризирует местное население, собирая непосильные подати. Однажды он, шутки ради, заколдовал кота, доставшегося в наследство младшему сыну мельника. И кот научился говорить... С легкой руки... м-м-м-м, простите, лапы кота, его бедный хозяин Карабас превращается в "герцога Карабаса". Хитроумному коту удается проучить отвратительного Йорика и женить Карабаса на прекрасной принцессе.