Фильм основан на реальных событиях, произошедших в ходе Второй мировой войны. Экипаж бомбардировщика Б-17, который ласково называют «Красавица Мемфиса» по заданию командования совершил уже двадцать четыре сложнейших боевых вылета, каждый из которых мог закончиться смертью летчиков. Одно опасное задание следует за другим, только чудо помогает летчикам каждый раз возвращаться с задания живыми. И вот Б-17 отправляется в свой двадцать пятый полет, который, возможно станет для него последним, не может же удача улыбаться экипажу вечно.