В первые дни Великой Отечественной войны бывший курсант Мамин во время отступления Красной Армии обнаруживает брошенный тяжелый танк «КВ-2» и принимает решение вернуть в строй боевую машину. Вместе с экипажем, набранным из отставших от своих подразделений солдат, он собирается прорываться к отступившим далеко от границы нашим войскам, но техническая неисправность машины задерживает танкистов в маленьком городке. Пообщавшись с его жителями, они понимают: отступать дальше нельзя. И принимают бой с наступающими на город немцами