После поражения японского императорского военно-морского флота от американских сил в битве за Гуадалканал, капитан Ган Танимура получает приказ возглавить отряд состоящий из пилотов-изгоев, худших пилотов набранных по всем фронтам. Отряд дислоцируется на одном из отдалённых островов в южной части Тихого океана. Американские самолёты не достигли острова, но, пилоты прекрасно знают, что американцы продвигаются всё ближе и ближе. С самого начала, Танимура сталкивается с предводителем пилотов Ягумо, который откровенно заявляет, что не собирается умирать в бою. Но постепенно они начинают доверять друг другу и когда американцы, наконец, нападают на остров, вместе вступают в бой...