Космический негодяй Садор нападает на беззащитную планету и объявляет её своей колонией. В случае неповиновения он обещает уничтожить планету (самым мощным оружием во вселенной — «Звёздный анигилятор»). На раздумье жителям планеты даётся неделя. Смелый парень Шэд не желает подчиняться захватчику и вызывается найти за это время наёмников для помощи. В итоге к нему присоединяется много новых (и странных) друзей, они ведут борьбу со злодеями и в итоге...