Уродливые, искривленные существа, во главе с чудовищным Нидлелутом, преследуют Карен Кларк (Тора Бирч), окончательно изводя ее. И каждый раз она просыпается после ужасных кошмаров. Ее единственная отсрочка от этого адского существования, когда она спит - но когда Карен засыпает, она пробуждается как Сьюзен Хамилтон - нормальная девочка с нормальной жизнью. Что же является реальным миром, а что сном? В ее жизни границы между сознательным и подсознательным становятся все более и более стертыми. Но готова ли Карен оказаться перед правдой, правдой, которая кроется в ее собственных страхах, правда, которую отпирают только странным ключом от шкафчика?