Двое ученых, Эдам и Алекс, ведут свои мирные научные исследования на третьем спутнике Сатурна. На станцию, где обитают Эдам и Алекс, прибывает капитан Джеймс. Капитан собирается превратить удаленную от земли космическую базу в полигон для испытания киборга последнего поколения, который должен стать самым совершенным оружием из созданных человеком. Однако первое же серьезное испытание заканчивается тем, что Джеймс теряет контроль над киборгом. Теперь на станции находятся трое людей и неуправляемый киборг-убийца, в которого заложена программа по уничтожении всего живого.