Старая мудрая мышь Топ Коннорс рассказывает своим правнукам, как она путешествовала на «Титанике» и была свидетелем романтической и трагической истории. На корабле встречается самая разная публика. Юная красавица Элизабет, дочь герцога Камденского, влюбляется в цыганского барона Дона Хуана, который отвечает ей взаимностью.