Начинается война, и трое австралийских парней-пастухов записываются в австралийскую армию и назначаются в 9-ю дивизию. Они отправляются в Африку. После первых успехов против итальянской армии, дивизия осаждена в Тобруке. Немцы прозвали защитников города-порта - крысами Тобрука… В основе фильма - продолжавшаяся 240 дней оборона войсками союзников города Тобрука — важного порта в Киренаике. Осада Тобрука войсками Роммеля началась 10 апреля 1941 года, а закончилась 27 ноября 1941 года. На протяжении большей части осады Тобрук защищала австралийская 9-я дивизия генерал-лейтенанта Лесли Морсхеда.