Многие люди находят убежище в небольшом мотеле вдали от города. Его единственной отличительной чертой является развалины старого "Загадочного места", забытого придорожного аттракциона со странной метафизической силой. Нэйтан и Рэйчел сближаются друг с другом, пытаясь сбежать от своего прошлого и боли. Как и остальные люди, оказавшиеся у мотеля, они видят тени жизней своих близких, и лишь немногим удастся спастись от таинственной силы, обитающей в этом месте.